En ældre professor med en forkærlighed for yngre kvinder befinder sig i en pirrende situation. Han på sit kontor, da en fantastisk ung coed kommer, ivrig efter at diskutere hendes karakterer. Professoren, en erfaren forfører, griber muligheden for at guide hende mod sin hvilestol og indleder en lidenskabelig make-out-session. Som handlingen intensiveres, udforsker pigerne hver tomme af hans krop, hvilket fører ham til at åbne lynlåsen og afsløre hans dunkende lem. Hun tager ham ivrigt ind i munden og demonstrerer sine imponerende mundtlige færdigheder. Professoren er grundigt imponeret, men han higer efter mere. Han instruerer pigen til at bøje sig og afslører hendes perte derriere Han spilder ingen tid på at støde sin hårde pik ind i hendes indbydende røv. Pigen stønner af nydelse, da han tager hende bagfra. Den gamle mand har sin vilje med hende og gør hende vild for hvert stød. Pigen bestiger ham derefter, rider ham som en professionel. Synet af dette kinky college-møde er nok til at skubbe professoren ud over kanten, hvilket resulterer i et tilfredsstillende klimaks.
