Rachel Roxxx, en fantastisk kaukasisk akademiker, har en dyb lyst til at udforske de forbudte riger af sin uddannelse. Efter en streng dag med lektioner befinder hun sig alene med sin instruktør, som besidder et imponerende værktøj af viden. Ivrig efter at tilmelde sig en lektion af en anden art, falder Rachel ivrigt på knæ, afslører sin rigelige barm og hengiver sig til en dyb udforskning af sine vejledere, hvilket er et stort lem. Med hendes lækre brunette lokker, der kaskader over hendes skuldre, navigerer hun dygtigt gennem en verden af nydelse, hendes blå øjne gnistrer af lyst. Klasseværelset forvandles til et hotbed af kødelig viden, da Rachel lidenskabeligt tilfredsstiller sin instruktør med sine ekspert mundtlige færdigheder. Udvekslingen af nydelse eskalerer, da hun villigt deler sine ben og tilbyder sin indbydende bagdel til en pirrende udforskning. Finalen ser hendes lærer slippe sin ladning i hendes ivrige mund, hvilket markerer afslutningen på en virkelig oplysende lektion.
