Videoen viser en ung, blond mand, der er ivrig efter at tilfredsstille sin kærestes varme mor. Han starter med at kysse hende lidenskabeligt, men snart bliver det varmt, da manden tager kontrollen over situationen og begynder at bruge hende til sin egen nydelse. Kvinden er en moden blondine med små bryster og en lille krop, men hun ved, hvordan hun skal bruge sin krop for at få, hvad hun vil have. Hun bruger sin vens mor til at bringe ham til randen af orgasme, og han kan ikke lade være med at nyde hvert øjeblik af det.
