I denne dampende trekant udforsker to smukke unge lesbiske deres seksualitet med hjælp fra en erfaren Milf. De blonde og brunette piger starter med at udforske hinandens kroppe, udforske hver eneste tomme af deres kroppe med deres tunger og fingre. Efterhånden som de bliver mere komfortable, skifter de til ansigtssitting og fingering, skiftes til at tilfredsstille hinanden med deres hænder og mund. Den ældre kvinde nyder tydeligvis sig selv, mens hun dygtigt vejleder sin yngre elsker gennem oplevelsen og sørger for at holde hans opmærksomhed på hendes små bryster.