Videoen viser en gruppe af gamle og unge mænd, der har en vild trekant med Kimber Lee. Scenen starter med den ældre mand og hans yngre partner, der har sex, hvor Kimber viser sine naturlige bryster og taler beskidt. De andre mænd skiftes til at smække og slikke Kimbers fisse, mens den studerende også deltager i det sjove. Den ældre mand og hans yngre partner skiftes til at slikke og sutte hinandens kroppe, mens eleverne nyder at se deres lærer stønne af nydelse. Videoen ender med, at den unge mand tager kontrollen og giver den ældre kvinde en orgasme. Videoen er optaget i høje hæle og har en strap-on, der øger spændingen. Det vil garanteret tilfredsstille dem, der nyder at se modne kvinder og unge mænd udforske deres seksualitet sammen.
