W filmie występują dwie piersiaste mamy, Carmen Valentine i Carmela Claims, które chcą nauczyć swojego pasierba, jak zaprzyjaźnić się z przyjacielem. Dziewczyny zaczynają od pokazania mu, jak dbać o swoje ciała, dając mu eksperckie lekcje na temat pieśnienia i pieśnienia ciała mężczyzny. Carmen zaczyna od drażnienia swojego pasierba swoją krągłą sylwetką, a następnie uczy swojego pasierba, jak ją zadowolić. Trzy kobiety przechodzą do pasierba, który ma dużą dupę i uwielbia duże cycki. Carmen pokazuje mu, jak dobrze drapać swojego penisa, a Carmela pokazuje mu, jak go używać. Dziewczyny następnie zmieniają pozycje, Carmen przejmuje kontrolę i pokazuje swojemu pasierbowi, co znaczy być dobrym przyjacielem. Film kończy się tym, że obie mamy dzielą się swoimi gorącymi cipkami, pozostawiając chłopców zadowolonymi i pragnącymi więcej.
